ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення загальних зборів акціонерного товариства
Повне найменування товариства:
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОМЕТАЛСЕРВІС"
Місцезнаходження товариства:
Україна, 49033, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького,122
Шановні акціонери!
29 липня 2020 року о 10.00 годині за адресою: Україна, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 122, Інженерний корпус, кімната 402, відбудуться загальні збори ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОМЕТАЛСЕРВІС" (надалі ПРАТ "ДМС", або Товариство).
Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах відбудеться 29 липня 2020 року з 09.30 год. до 09.55 год. за адресою: Україна, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 122, Інженерний корпус, кімната 402.
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів, тобто на 24.00 год. 23 липня 2020 року.
У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах товариства.
Проект порядку денного загальних зборів:
1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.
2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.
3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.
4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.
5. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.
6. Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2019 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями Товариства.
7. Призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності.
8. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
9. Затвердження рішення про зменшення номінальної вартості акцій Товариства.
10. Внесення та затвердження змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції.
11. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
12. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
13. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
Проекти рішень з переліку питань проекту порядку денного загальних зборів: |
1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії. 1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕР-СЕРВІС-РЕЄСТР", з яким Товариством укладено Договір. 1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів акціонерів Лічильну комісію з числа працівників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІНТЕР-СЕРВІС-РЕЄСТР". |
2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства. 2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів:
|
3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства. 3.1. Діяльність Виконавчого органу Товариства в 2019 році визнати задовільною та схвалити. |
4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства. 4.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. 4.2. Діяльність Наглядової ради Товариства в 2019 році визнати задовільною та схвалити. 4.3. Заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства не затверджувати, у зв’язку з відсутністю такої необхідності. |
5. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік. 5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2019 рік. |
6. Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2019 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями Товариства. 6.1. Прийняти до відома, що за підсумками роботи в 2019 році Товариство має збитки від фінансово-господарської діяльності в сумі 153 604 208,72 грн. (Сто п'ятдесят три мільйони шістсот чотири тисячі двісті вісім гривень 72 копійки). 6.2. Розподіл прибутку за 2019 рік не затверджувати, у зв’язку з його відсутністю. 6.3. Відрахування до фонду виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2019 році не проводити. Дивіденди за результатами роботи Товариства в 2019 році не нараховувати та не сплачувати. |
7. Призначення суб'єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності. 7.1. Суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2020 - 2022 роки ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АУДИТОРСЬКА ФІРМА "ІНСАЙДЕР" (код ЄДРПОУ 32281420, свідоцтво АПУ про включення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів № 3104 від 26.12.2002 р.). 7.2. Доручити Наглядовій раді Товариства визначити умови договору, що укладатиметься з призначеним суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Товариства та встановити розмір оплати його послуг. |
8. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій. 8.1. Зменшити розмір статутного капіталу ПРАТ "ДМС" на 92 453 940,00 грн. (Дев'яносто два мільйони чотириста п'ятдесят три тисячі дев'ятсот сорок гривень 00 копійок) шляхом зменшення номінальної вартості акцій. 8.2.Зменшити номінальну вартість однієї акції ПРАТ "ДМС" на 30,00 грн. (Тридцять гривень 00 копійок). |
9. Затвердження рішення про зменшення номінальної вартості акцій Товариства. 9.1. Зменшити номінальну вартість однієї акції ПРАТ "ДМС" на 30,00 грн. (Тридцять гривень 00 копійок) та затвердити Рішення про зменшення номінальної вартості акцій ПРАТ "ДМС", яке оформити та викласти в окремому Додатку № 1 до протоколу загальних зборів Товариства від 29.07.2020 р. 9.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Рішення про зменшення номінальної вартості акцій ПРАТ "ДМС" (Додаток № 1 до протоколу загальних зборів ПРАТ "ДМС" від 29.07.2020 р.). |
10. Внесення та затвердження змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції. 10.1. Шляхом викладення Статуту ПРАТ "ДМС" в новій редакції, внести та затвердити зміни до Статуту, пов’язані із: - зменшенням статутного капіталу ПРАТ "ДМС" на 92 453 940,00 грн. (Дев'яносто два мільйони чотириста п'ятдесят три тисячі дев'ятсот сорок гривень 00 копійок) шляхом зменшення номінальної вартості акцій на 30,00 грн. (Тридцять гривень 00 копійок); - приведенням окремих положень Статуту Товариства у відповідність до змін у діючому законодавстві України. 10.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Статуту ПРАТ "ДМС" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 29.07.2020 р. 10.3. Доручити Голові Правління Товариства особисто або через представника Товариства на підставі виданої довіреності забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту ПРАТ "ДМС" в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів Товариства 29.07.2020 р. 10.4. Встановити, що нова редакція Статуту ПРАТ "ДМС" набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства, а для третіх осіб – з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції. |
11. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства. 11.1. Припинити повноваження діючих Голови і членів Наглядової ради Товариства. 11.2. Повноваження діючих Голови і членів Наглядової ради Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства. |
12. Обрання членів Наглядової ради Товариства. * Коментар щодо питання проекту порядку денного: обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування із числа кандидатів, запропонованих акціонерами. |
13. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. 13.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться Товариством з членами Наглядової ради Товариства. 13.2. Уповноважити Голову Правління Товариства (або особу, тимчасово виконуючу його функції та повноваження) у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати від Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства. 13.3. Встановити виконання обов'язків членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі. |
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": https://01881051.smida.gov.ua/ (власний веб-сайт створено на Інтернет-порталі smida.gov.ua).
Інформація про кількість акцій:
Станом на 23 червня 2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 3 081 798 (три мільйони вісімдесят одна тисяча сімсот дев'яносто вісім) штук простих іменних акцій.
Станом на 23 червня 2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 3 081 798 (три мільйони вісімдесят одна тисяча сімсот дев'яносто вісім) штук простих іменних акцій.
Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:
Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Швидка Ніна Михайлівна – член правління Товариства. Акціонери можуть ознайомитися з матеріалами зборів до 28 липня 2020 р. (включно) з понеділка по п’ятницю, з 09.00 год. до 18.00 год. (обідня перерва з 13.00 год. до 14.00 год.) за адресою: Україна, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 122, Інженерний корпус, кімната 412, ПРАТ "ДМС". Телефон для довідок: (056) 789-96-04.
29 липня 2020 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів.
Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.
2. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів.
3. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
4. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених статтею 38 Закону України "Про акціонерні товариства", у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.
У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:
Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Дані про мету та спосіб зменшення статутного капіталу (інформацію наведено у відповідності до вимог ч. 3 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства"):
Мета зменшення статутного капіталу - приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів Товариства.
Спосіб зменшення статутного капіталу – шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
Відповідно до даних балансу Товариства, складеного станом на 31.12.2019 року:
- вартість чистих активів Товариства становіть 63 582,00 тис.грн.
- статутний капітал Товариства складає 154 089 900,00 грн.
Відповідно до ч. 3 ст. 155 Цивільного кодексу України, якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку.
Основні показники фінансово-господарської діяльності
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОМЕТАЛСЕРВІС" (тис. грн.)
(інформацію наведено у відповідності до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013 р. № 2826)
Найменування показника | 2018 рік | 2019 рік |
Усього активів | 223069 | 86969 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 152336 | 17589 |
Запаси | 1128 | 935 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 38640 | 34940 |
Грошові кошти та їх еквіваленти | 1676 | 2436 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | -65550 | -94898 |
Власний капітал | 217186 | 63582 |
Зареєстрований (статутний) капітал | 154090 | 154090 |
Довгострокові зобов'язання і забезпечення | - | - |
Поточні зобов'язання і забезпечення | 5883 | 23387 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | -4495 | -153604 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 3081798 | 3081798 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | - | - |